Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Geltungsbereich und Vertragspartner

1.1 Luca Diez Aguilar (nachfolgend „Mr. Ownershift") macht über die Website mrownershift.com sowie über die zugehörigen Social-Media-Kanäle veräußerungswillige Unternehmen bzw. Unternehmensanteile in anonymisierter Form bekannt. Die hierfür veröffentlichten Inhalte – insbesondere Videos, Beiträge und die dazugehörigen Kurzprofile – stellen Inserate dar, über die sich Kaufinteressenten bei Mr. Ownershift melden können.

1.2 Diese AGB regeln das Verhältnis zwischen Mr. Ownershift und Personen, die sich für ein inseriertes oder anderweitig nachgewiesenes Verkaufsobjekt interessieren und über Mr. Ownershift eine Anfrage stellen oder Informationen anfordern, sowie deren Vertreter und Berater (nachfolgend einheitlich „Interessent" oder „Käufer"), und die allgemeine Nutzung der Website. Stellt eine Person die Anfrage als Vertreter oder Berater für einen oder mehrere Kaufinteressenten – insbesondere ein M&A-Berater mit Suchmandat, ein Vermögensverwalter oder eine Beteiligungsgesellschaft –, so ist sie selbst Interessent im Sinne dieser AGB und vollumfänglich gebunden. Die AGB gelten für sämtliche Leistungen von Mr. Ownershift gegenüber dem Interessenten, soweit nichts Abweichendes ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.

1.3 Das Verhältnis zwischen Mr. Ownershift und den veräußerungswilligen Inhabern (nachfolgend „Verkäufer") wird nicht durch diese AGB, sondern durch gesonderte Einzelverträge geregelt. Mr. Ownershift kann zugleich auch für den Verkäufer tätig sein (Doppeltätigkeit); der Interessent erklärt sich hiermit einverstanden.

1.4 Die Leistungen von Mr. Ownershift richten sich ausschließlich an Unternehmer. Das Angebot richtet sich nicht an Verbraucher. Verbraucher ist jede natürliche Person, die ein Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließt, die überwiegend weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können. Mit der Anfrage bestätigt der Interessent, dass er nicht als Verbraucher handelt.

1.5 Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Interessenten werden nicht Vertragsbestandteil, auch wenn Mr. Ownershift ihnen nicht ausdrücklich widerspricht.

2. Leistungen von Mr. Ownershift

2.1 Mr. Ownershift weist dem Interessenten auf Grundlage der verfügbaren Informationen die Gelegenheit zum Erwerb eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen nach und/oder vermittelt den Kontakt zu dem jeweiligen Verkäufer bzw. dem von diesem beauftragten M&A-Berater. Mr. Ownershift wird insoweit als Nachweis- und/oder Vermittlungsmakler tätig.

2.2 Mr. Ownershift stellt ausschließlich den Erstkontakt her und übermittelt die hierfür aufbereiteten Informationen (insbesondere das Exposé). Eine darüber hinausgehende Beratung – etwa zu rechtlichen, steuerlichen oder betriebswirtschaftlichen Fragen, zur Kaufvertragsgestaltung oder zur Finanzierung – schuldet Mr. Ownershift nicht.

2.3 Die Aufnahme, Führung und der Abschluss von Verhandlungen sowie die Durchführung der Transaktion liegen allein bei Verkäufer und Interessent. Mr. Ownershift übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Transaktion zustande kommt oder durchgeführt wird, und haftet weder für den Abschluss noch für die Erfüllung der zwischen den Parteien geschlossenen Verträge noch für Sach- oder Rechtsmängel des Transaktionsgegenstands.

2.4 Die in den Inseraten und Exposés enthaltenen Angaben stammen vom jeweiligen Verkäufer. Mr. Ownershift bereitet diese lediglich auf und übernimmt keine Gewähr für deren Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität sowie keine Gewähr für die Identität oder Verfügungsbefugnis des Verkäufers. Der Interessent ist gehalten, sich im Zweifel selbst in geeigneter Weise zu vergewissern.

3. Ablauf der Anfrage, erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarung und Vertragsschluss

3.1 Ein Login ist nicht erforderlich. Möchte ein Interessent eine Anfrage zu einem Inserat stellen, gibt er seine Kontaktdaten an und bestätigt vor dem Absenden aktiv die folgende Erklärung:

„Die Vergütung für dieses Inserat ist erfolgsabhängig. Dies bedeutet, nur wenn Sie selbst oder ein mit Ihnen verbundenes Unternehmen die Transaktion erfolgreich abschließen, wird eine Provision von 1,5 % des Transaktionsvolumens (mindestens 5.000 EUR zzgl. MwSt.) fällig. Sobald Sie den AGB sowie dieser erfolgsabhängigen Vergütung zustimmen, senden wir Ihnen das Exposé zu und geben bei weiterem Interesse Ihre Kontaktdaten an den Verkäufer bzw. den von ihm beauftragten M&A-Berater weiter."

3.2 Mit dieser aktiven Bestätigung kommen die Geltung dieser AGB und die erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarung nach Ziffer 4 zustande. Eine Anfrage und der Bezug eines Exposés sind ohne diese Bestätigung nicht möglich; ohne Zustimmung zum Vergütungsmodell wird der Vorgang nicht fortgeführt.

3.3 Nach Absenden der Anfrage erhält der Interessent von Mr. Ownershift eine Bestätigung in Textform (E-Mail), in der die erfolgsabhängige Vergütung sowie diese AGB nochmals zusammengefasst werden. Mr. Ownershift übersendet dem Interessenten daraufhin das Exposé und gibt bei weiterem Interesse dessen Kontaktdaten an den Verkäufer bzw. den von diesem beauftragten M&A-Berater weiter.

4. Erfolgsabhängige Vergütung (Provision)

4.1 Kommt zwischen dem Interessenten und dem Verkäufer eine Transaktion zustande, deren Erstkontakt auf einem Nachweis oder einer Vermittlung durch Mr. Ownershift beruht, schuldet der Interessent Mr. Ownershift eine Erfolgsprovision in Höhe von 1,5 % des Transaktionsvolumens (Ziffer 5), mindestens jedoch 5.000 EUR, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

4.2 Die Provision ist auch dann geschuldet, wenn die Transaktion nicht durch den Interessenten selbst, sondern durch eine mit ihm in enger oder dauerhafter rechtlicher oder persönlicher Verbindung stehende natürliche oder juristische Person durchgeführt wird (insbesondere ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, ein Unternehmen, an dem der Interessent beteiligt ist, oder ein von ihm vertretener bzw. von ihm angesprochener Investor oder Co-Investor) – sei es anstelle des Interessenten oder gemeinsam mit ihm.

4.3 Die Provision wird auch dann geschuldet, wenn die Transaktion erst nach Beendigung der Vertragsbeziehung zu Mr. Ownershift zustande kommt, sofern sie auf dem ursprünglichen Nachweis oder der Vermittlung durch Mr. Ownershift beruht. Kommt es innerhalb von 36 Monaten ab dem Erstkontakt zu einer oder mehreren Transaktionen zwischen dem Interessenten (bzw. einer Person nach Ziffer 4.2) und dem Verkäufer, wird die Provision für jede dieser Transaktionen geschuldet.

4.4 Die Provision wird mit Vollzug der Übertragung der Unternehmensanteile bzw. der wesentlichen Vermögensgegenstände vom Verkäufer auf den Interessenten („Beteiligungsübertragung") fällig. Im Falle einer Finanzierung wird sie mit Abschluss des Finanzierungsvertrags fällig. Maßgeblicher Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung ist:

• beim Erwerb von Aktien der Vollzug des Aktienübertragungsvertrags;
• beim Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen der Vollzug des Geschäftsanteilsübertragungsvertrags;
• beim Erwerb von Vermögensgegenständen (Asset Deal) die erste Zahlung des Interessenten für diese Gegenstände;
• in allen übrigen Fällen die erste Zahlung im Rahmen der Transaktion.

4.5 Eine spätere Minderung des Kaufpreises lässt den bereits entstandenen Provisionsanspruch unberührt.

4.6 Die Provision ist innerhalb von 15 Tagen ab Fälligkeit zu zahlen. Nach Ablauf dieser Frist befindet sich der Interessent auch ohne gesonderte Mahnung in Zahlungsverzug.

5. Transaktionsvolumen

5.1 „Transaktionsvolumen" ist der gesamte Geldzufluss bzw. geldwerte Vorteil, den der Verkäufer als Gegenleistung für die Übertragung des Kaufgegenstands erhält – unabhängig davon, ob es sich um den Kauf von Anteilen, die Rückführung oder Übernahme von Gesellschafterdarlehen bzw. Einlagenkonten oder den Erwerb einzelner Vermögensgegenstände (z. B. Maschinen oder Immobilien) handelt.

5.2 Das Transaktionsvolumen umfasst zusätzlich die zum Übernahmestichtag anteilig bestehenden Nettofinanzverbindlichkeiten sowie etwaige vom Interessenten zu erbringende verpflichtende Kapitalerhöhungen, Gesellschafterdarlehen oder Sacheinlagen. Ebenfalls einbezogen sind vereinbarte Earn-Out-Zahlungen sowie etwaige vom Verkäufer eingeräumte Verkäuferdarlehen (Vendor Loans).

5.3 Spätere Minderungen des Transaktionsvolumens darf der Interessent mit einer Earn-Out-Zahlung verrechnen, nicht jedoch mit dem zum Zeitpunkt der Beteiligungsübertragung maßgeblichen Unternehmenswert (Enterprise Value).

6. Vertraulichkeit und Weitergabeverbot

6.1 Die von Mr. Ownershift überlassenen Exposés sowie sämtliche speziell aufbereiteten und nicht öffentlich zugänglichen Informationen sind vertraulich zu behandeln. Der Interessent darf sie ausschließlich zur Prüfung der konkreten Transaktion verwenden und nicht an Dritte weitergeben.

6.1.1 Handelt der Interessent als Vertreter oder Berater für einen oder mehrere Kaufinteressenten (Ziffer 1.2), darf er die überlassenen Informationen abweichend von Ziffer 6.1 an die von ihm vertretenen oder beratenen Kaufinteressenten weitergeben, soweit dies zur Prüfung der konkreten Transaktion erforderlich ist. Er hat die Empfänger zuvor zur Vertraulichkeit nach dieser Ziffer 6 zu verpflichten. Die Weitergabe lässt die Geltung dieser AGB und die Provisionspflicht des Interessenten nach Ziffer 4 unberührt.

6.2 Dritte im Sinne von Ziffer 6.1 sind insbesondere auch mit dem Interessenten unmittelbar oder mittelbar verbundene Unternehmen, Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, nahestehende Personen im Sinne des § 138 InsO sowie Unternehmen, an denen der Interessent unmittelbar oder mittelbar (etwa aufgrund einer Treuhandabrede) beteiligt ist.

6.3 Verstößt der Interessent gegen Ziffer 6.1 oder 6.2 und schließt der von ihm informierte Dritte daraufhin die Transaktion mit dem Verkäufer ab oder führt sie durch, schuldet der Interessent die Provision so, als hätte er die Transaktion selbst durchgeführt.

7. Pflichten des Interessenten, Meldepflicht und Auskunftsanspruch

7.1 Der Interessent hat bei der Anfrage zutreffende Angaben zu seiner Person bzw. seinem Unternehmen sowie einen Ansprechpartner anzugeben und diese Angaben bei Änderungen zu aktualisieren.

7.2 Kommt es innerhalb von 36 Monaten ab dem Erstkontakt zu einer oder mehreren Transaktionen, hat der Interessent jede Transaktion innerhalb von 7 Tagen nach der Beteiligungsübertragung an Mr. Ownershift zu melden (Abschlussmeldung). Die Abschlussmeldung erfolgt per E-Mail an info@mrownershift.com und enthält mindestens (i) Angaben zur Transaktion mit Parteien, Zeitpunkt und Transaktionsgegenstand sowie (ii) die für die Berechnung der Provision maßgeblichen Parameter, insbesondere das Transaktionsvolumen.

7.3 Der Interessent ist verpflichtet, einem Auskunftsersuchen von Mr. Ownershift zu etwaigen Transaktionen innerhalb von 14 Tagen nachzukommen. Für den Inhalt der Auskunft gilt Ziffer 7.2 entsprechend.

7.4 Weist Mr. Ownershift einen Kontakt nach, der zwischen dem Interessenten und dem Verkäufer in Bezug auf die konkrete Transaktion bereits unabhängig von Mr. Ownershift bestand, hat der Interessent dies innerhalb von 14 Tagen in Textform darzulegen. Andernfalls gilt der Kontakt als durch Mr. Ownershift hergestellt.

8. Haftung

8.1 Mr. Ownershift haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit der von den Verkäufern bereitgestellten Unternehmens-, Profil- und Projektdaten sowie nicht für das Zustandekommen oder die Durchführung einer Transaktion.

8.2 Im Übrigen haftet Mr. Ownershift unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Übernahme einer – ausdrücklich als solche bezeichneten – Garantie sowie nach dem Produkthaftungsgesetz.

8.3 Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet Mr. Ownershift nur für die Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht), also einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Interessent regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden begrenzt. Diese Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen von Mr. Ownershift.

9. Ausschluss von der Nutzung

Mr. Ownershift ist berechtigt, einen Interessenten bei schweren oder wiederholten Verstößen gegen diese AGB von der weiteren Nutzung des Angebots auszuschließen und die Übermittlung weiterer Informationen zu verweigern. Ein schwerer Verstoß liegt insbesondere vor, wenn der Interessent das Angebot ohne ernsthaftes Transaktionsinteresse nutzt, die Provisionspflicht zu umgehen versucht oder gegen die Pflichten aus den Ziffern 6 oder 7 verstößt. Weitergehende gesetzliche und vertragliche Rechte und Ansprüche von Mr. Ownershift bleiben unberührt.

10. Schlussbestimmungen

10.1 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

10.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Braunschweig, sofern der Interessent Kaufmann ist, keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland oder einem anderen EU-Mitgliedstaat hat oder seinen Sitz bzw. Wohnsitz nach Vertragsschluss ins Ausland verlegt oder dieser im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Gerichtsstände.

10.3 Änderungen dieser AGB teilt Mr. Ownershift dem Interessenten in Textform mit. Widerspricht der Interessent nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung, gelten die Änderungen als vereinbart. Auf das Widerspruchsrecht und die Folgen des Schweigens wird Mr. Ownershift bei der Mitteilung gesondert hinweisen.

10.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.